Versie April 2024
Artikel 1. Begripsomschrijvingen
In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
Toepasselijke Voorwaarden: de algemene voorwaarden van ACT.agency B.V.
ACT.agency B.V.: de opdrachtnemer die de opdracht voor de werkzaamheden heeft aanvaard. Opdrachtgever: degene die de opdracht voor de werkzaamheden heeft verstrekt.
Opdracht: het verzoek van de opdrachtgever aan ACT.agency B.V. om tegen betaling werkzaamheden te verrichten.
Werkzaamheden: al hetgeen ACT.agency B.V. ten behoeve van de opdrachtgever, binnen het kader van de door deze met het oog op diens communicatiebelangen verstrekte opdrachten, maakt en/of onderneemt c.q. doet maken en/of ondernemen.
Offerte: de in min of meerdere mate gespecificeerde werkzaamheden en de begroting van de aan die werkzaamheden verbonden kosten.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1 Op alle offertes en overeenkomsten met ACT.agency B.V. zijn deze algemene voorwaarden exclusief van Toepassing. Een exemplaar van de algemene voorwaarden zal op voorhand kosteloos aan de opdrachtgever worden overhandigd of op verzoek worden toegezonden.
2.2 Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden of op de overeenkomst zijn slechts
geldig indien en voor zover deze door ACT.agency B.V. uitdrukkelijk en schriftelijk zijn bevestigd. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever worden door ACT.agency B.V. niet aanvaard en blijven buiten beschouwing.
Artikel 3. Aanbod en aanvaarding
3.1 Aanbiedingen, brochures, offertes e.d. van ACT.agency B.V. zijn vrijblijvend en binden ACT.agency B.V. niet. Een schriftelijke offerte is geldig voor de daarin genoemde termijn en bij gebreke daarvan gedurende een termijn van veertien dagen.
3.2 Desgevraagd zal ACT.agency B.V. voor de aanvang van de werkzaamheden een offerte aan de opdrachtgever ter goedkeuring voorleggen. Voorzover zich bij de uitvoering van de opdracht onvermijdelijke afwijkingen ten opzichte van een offerte voordoen, zal ACT.agency B.V. de opdrachtgever hiervan in een zo vroeg mogelijk stadium inlichten.
3.3 De overeenkomst komt tot stand op het moment dat ACT.agency B.V. hetzij de opdracht van de opdrachtgever uitdrukkelijk en schriftelijk heeft bevestigd, hetzij ACT.agency B.V. met de uitvoering van de werkzaamheden aanvangt.
3.4 De opdrachtgever is gebonden aan overeenkomsten gesloten door daartoe bevoegde personen en door personen van wie ACT.agency B.V. mocht aannemen dat zij daartoe bevoegd waren.
3.5 Onverminderd het bepaalde in het eerste lid is ACT.agency B.V. gerechtigd, indien opdrachtgever een
offerte van ACT.agency B.V. aanvaardt, zijn offerte uiterlijk twee werkdagen na het tijdstip van aanvaarding te herroepen.
3.6 ACT.agency B.V. bevestigt de inhoud van alle contacten met de opdrachtgever over de uitvoering van de opdrachten schriftelijk binnen drie werkdagen in besprekingsverslagen. De opdrachtgever zal alle besprekingsverslagen zo spoedig mogelijk controleren. besprekingsverslagen worden geacht te zijn
goedgekeurd door de opdrachtgever, indien deze niet schriftelijk reageert binnen drie werkdagen na
ontvangst van het besprekingsverslag.
3.7 Wijzigingen in de opdracht, nadat deze is verstrekt, dienen door ACT.agency B.V. tijdig en schriftelijk aan de opdrachtgever te worden meegedeeld.
3.8 Wijzigingen in de opdracht zijn van kracht door en vanaf de aanvaarding ervan door ACT.agency B.V.
3.9 De eventuele meer- of minderkosten ten gevolge van wijzigingen in de opdracht komen in principe ten laste c.q. ten gunste van de opdrachtgever.
3.10 Wijzigingen in de opdracht kunnen tot gevolg hebben dat de overeengekomen levertijd door ACT.agency B.V. buiten haar verantwoordelijkheid wordt overschreden.
Artikel 4. Prijzen, facturering en betaling
4.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW en eventuele verzend-, transport- en portokosten, tenzij uitdrukkelijk
anders is vermeld. Facturering geschiedt tegen de prijzen die gelden op de dag van de totstandkoming van de overeenkomst.
4.2 ACT.agency B.V. is gerechtigd om prijswijzigingen die zijn opgetreden nadat offerte is gedaan met de
opdrachtgever te verrekenen.
4.3 Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, onverminderd het recht van ACT.agency B.V. bij het sluiten van de overeenkomst een aanbetaling te bedingen. Betaling dient plaats te vinden zonder verrekening of opschorting uit welke hoofde ook. De verplichting van opdrachtgever tot betaling blijft te allen tijde bestaan, ook indien opdrachtgever terzake van betalingen met derden regelingen heeft getroffen c.q. voor betalingen derden inschakelt.
4.4 Alle betalingen dienen op een door ACT.agency B.V. aan te wijzen rekening te geschieden.
4.5 Betaling kan ook bij deelleveringen worden verlangd.
4.6 ACT.agency B.V. behoudt zich het recht voor om bij twijfel aan de kredietwaardigheid van opdrachtgever uit hoofde van andere zakelijke overwegingen voor eerste of latere leveringen vooruitbetaling of nadere zekerheid te verlangen. Indien aan dit verlangen niet ten genoegen van ACT.agency B.V. gevolg wordt gegeven, is ACT.agency B.V. gerechtigd de uitvoering van alle overeenkomsten met opdrachtgever op te schorten of te weigeren zonder zelf tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en zonder zelf afstand te doen van haar andere rechten uit deze overeenkomst of de wet.
4.6.1 Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn volledig
heeft betaald, is opdrachtgever na het verstrijken van deze termijn in verzuim zonder dat enige
ingebrekestelling nodig is. In dat geval is opdrachtgever vanaf de dag waarop het verschuldigde
opeisbaar is geworden tot aan het tijdstip van betaling over het openstaande bedrag een rente verschuldigd ter hoogte van de wettelijke handelsrente, een en ander onverminderd de overige rechten van ACT.agency B.V.
4.6.2 Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn heeft
betaald, is ACT.agency B.V. voorts gerechtigd de rekening gerechtelijk te incasseren, in welk geval alle hierop betrekking hebbende gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder advocatenkosten en/of deskundigenkosten, voor rekening van de opdrachtgever komen.
Artikel 5. Opschorting en ontbinding
5.1 In geval van verhindering tot uitvoering van de werkzaamheden ten gevolge van overmacht is ACT.agency B.V. gerechtigd om zonder rechterlijke tussenkomst hetzij de uitvoering van de overeenkomst voor ten hoogste zes maanden op te schorten hetzij de overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden, zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.
5.2 Indien opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit de met ACT.agency B.V. gesloten overeenkomst of uit daarmee samenhangende overeenkomst voortvloeit, danwel indien goede grond bestaat voor de vrees dat de opdrachtgever niet in staat is of zal zijn om aan zijn contractuele verplichtingen jegens ACT.agency B.V. te voldoen, alsmede in geval van faillissement, schuldsanering, surséance van betaling, stillegging of liquidatie van het bedrijf van opdrachtgever, is ACT.agency B.V. gerechtigd om zonder rechterlijke tussenkomst hetzij de uitvoering van elk van
de overeenkomsten voor ten hoogste zes maanden op te schorten hetzij deze geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zulks zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn en onverminderd de haar verder toekomende rechten.
5.3 Ingeval van opschorting krachtens het voorgaande lid wordt de overeengekomen prijs onmiddellijk opeisbaar, onder aftrek van de reeds voldane termijnen. Ingeval van ontbinding krachtens het voorgaande lid wordt de overeengekomen prijs – zo geen voorafgaande opschorting heeft plaats gevonden – onmiddellijk opeisbaar, onder aftrek van de reeds voldane termijnen en is opdrachtgever gehouden om het hiervoor omschreven bedrag te betalen.
Artikel 6. Levering
6.1 De opgegeven leveringstijden gelden als benadering. ACT.agency B.V. heeft, indien een leveringstermijn wordt overschreden, het recht zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, de werkzaamheden af te leveren uiterlijk 30 dagen na afloop van de leveringstermijn alsnog te leveren. Indien ACT.agency B.V. na afloop van deze extra (na)leveringstermijn de werkzaamheden niet heeft geleverd, is opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst te ontbinden. Ontbinding van de overeenkomst kan alleen schriftelijk plaatsvinden.
Artikel 7. Zorgplicht
7.1 ACT.agency B.V. zal bij het verrichten van de werkzaamheden voor de opdrachtgever de grootst mogelijke zorgvuldigheid aangaande de belangen van de opdrachtgever in acht nemen.
7.2 In het bijzonder draagt ACT.agency B.V.- ervan uitgaande dat terzake van het gebruiksdoel duidelijke afspraken zijn gemaakt- zorg voor de juiste audio en/of visuele vormgeving van de communicatie-uitingen en overige materialen en voor de voldoening ervan aan de terzake geldende wettelijke voorschriften, gedragsregels, normatieve waarden en richtlijnen, voorzover deze haar redelijkerwijs bekend kunnen of behoren te zijn.
7.3 Tevens draagt ACT.agency B.V. zorg voor de geheimhouding van alle door de opdrachtgever in het kader van de opdracht aan ACT.agency B.V. ter beschikking gestelde gegevens en informatie.
Artikel 8. Reclames, klachten en bewijs
8.1 Ten aanzien van zichtbare gebreken moet de opdrachtgever terstond nadat ACT.agency B.V. de door haar verrichte werkzaamheden aan de opdrachtgever heeft geleverd of voorgelegd, dan wel binnen 8 dagen na het verschijnen van het (reclame-)medium, schriftelijk reclameren.
8.2 Ten aanzien van onzichtbare gebreken dient schriftelijk te worden gereclameerd na het tijdstip waarop opdrachtgever die gebreken redelijkerwijs had kunnen constateren, doch in ieder geval niet later dan een maand na ontvangst schriftelijk bij ACT.agency B.V. Indien niet binnen deze termijnen wordt gereclameerd, worden de werkzaamheden geacht te zijn goedgekeurd en aanvaard.
8.3 Reclames omtrent facturen moeten binnen 10 werkdagen na de dag van de verzending van de facturen schriftelijk bij ACT.agency B.V. worden ingediend. De betalingstermijn wordt ten gevolge van een dergelijke reclame niet opgeschort.
8.4 Na verloop van voornoemde termijnen worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de opdrachtgever zijn rechten terzake verwerkt, tenzij de termijn in een bepaald geval redelijkerwijs verlenging behoeft.
8.5 Reclames geven aan opdrachtgever, niet zijnde een particulier, niet het recht zijn betalingsverplichting(en) op te schorten.
8.6 Indien een bezwaar omtrent de geleverde goederen en/of diensten gegrond wordt bevonden en aansprakelijkheid van ACT.agency B.V. terzake wordt vastgesteld, zal deze te harer keuze of een vergoeding betalen van ten hoogste de factuurwaarde van het geleverde of het geleverde gratis vervangen, nadat het oorspronkelijk geleverde door hem is terugontvangen. Tot verdere schadevergoeding en tot vergoeding van indirecte schade is ACT.agency B.V. niet verplicht.
Artikel 9. Inschakeling van derden
9.1 Indien zulks naar het oordeel van ACT.agency B.V. redelijkerwijs noodzakelijk is voor een goede vervulling van een opdracht, danwel uit de aard van een opdracht voortvloeit, is ACT.agency B.V. gerechtigd om namens en voor rekening van de opdrachtgever derden opdracht tot levering of anderszins ter beschikkingstelling van goederen en/of diensten te geven.
9.2 Mochten, indien ACT.agency B.V. ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst met de opdrachtgever zelf met een derde contracteert, de algemene voorwaarden van deze derde in afwijking van artikel 2.2 en 16.1 van toepassing zijn op de overeenkomst met ACT.agency B.V., dan maken de algemene voorwaarden van deze derde, voorzover zij afwijken van de algemene voorwaarden van ACT.agency B.V., onderdeel uit van de overeenkomst met de opdrachtgever en is de opdrachtgever gebonden aan deze voorwaarden.
Artikel 10. Aansprakelijkheid en vrijwaring van derden
10.1 De aansprakelijkheid voor werkzaamheden ten behoeve van de opdrachtgever, die ACT.agency B.V. aan een derde heeft opgedragen, is beperkt tot zover als de derde ACT.agency B.V. effectief vrijwaart. ACT.agency B.V. zal al hetgeen doen, respectievelijk de opdrachtgever alle medewerking verlenen die van haar gevergd kan worden om in voorkomend geval een zo hoog mogelijk schadevergoeding van de betrokken derde te verkrijgen.
10.2 De opdrachtgever vrijwaart ACT.agency B.V. tegen alle schadeaanspraken van derden terzake van de juistheid en de feitelijke inhoud van in opdracht van de opdrachtgever vervaardigde communicatie-uitingen en andere materialen, die aan hem zijn voorgelegd. Een en ander laat uiteraard onverlet de zorgplicht van ACT.agency B.V. ex artikel 7 van deze voorwaarden.
Artikel 11. Overmacht
11.1 Ingeval ACT.agency B.V. door overmacht wordt verhinderd de overeengekomen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te voeren, heeft zij het recht om zonder gerechtelijke tussenkomst de uitvoering der overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk als ontbonden te beschouwen, zulks te harer keuze, zonder dat zij tot enige schadevergoeding of garantie is gehouden.
11.2 Onder overmacht wordt verstaan elke buiten de directe invloed van ACT.agency B.V. liggende of elke voor haar redelijkerwijze niet voorzienbare omstandigheid die de nakoming van de verplichtingen van ACT.agency B.V. uit een overeenkomst tijdelijk of blijvend verhindert. Dergelijke omstandigheden zijn onder meer: beperkende overheidsmaatregelen, mobilisatie, oorlog, oorlogsgevaar, revolutie, staking, inbeslagneming, beslaglegging, onderbreking der productie, natuurrampen, ijsgang, bijzondere
weersomstandigheden, weigering of uitblijven van invoervergunning of andere noodzakelijke toestemming van overheidswege, gebrek aan vervoermiddelen, geheel of gedeeltelijk in gebreke blijven van derden van wie zaken of diensten worden ontvangen of gebrek aan grondstoffen, halffabrikaten, hulpstoffen en/of energie.
Artikel 12. Intellectuele eigendom
12.1 Door het geven van een opdracht tot openbaarmaking of verveelvoudiging van door de Auteurswet of enig andere wettelijke regeling op het gebied van intellectuele eigendom beschermde objecten, die door of namens de opdrachtgever zelf ter beschikking zijn gesteld, verklaart de opdrachtgever dat geen inbreuk wordt gemaakt op wettelijke voorschriften en op beschermde rechten van derden en vrijwaart hij de opdrachtnemer voor de aanspraken terzake van derden c.q. voor de directe en indirecte gevolgen zowel financiële als andere, uit de openbaarmaking of verveelvoudiging voortvloeiende.
12.2 De rechten van intellectuele eigendom op het werk, dat ACT.agency B.V. zelf voor de opdrachtgever ontwikkelt, liggen bij ACT.agency B.V.. ACT.agency B.V. verleent hiermee uitsluitend voor de duur van de samenwerking aan de opdrachtgever het recht van gebruik van dat werk binnen Nederland, voor de duur en in de media zoals in de opdracht vermeld.
12.3 Indien opdrachtgever- al dan niet bij het einde van de samenwerking- verzoekt om overdracht van alle rechten van intellectuele eigendom welke ACT.agency B.V. toekomen, of om verlenging van het gebruiksrecht, danwel om toestemming voor ander gebruik dan in de opdracht omschreven, zal ACT.agency B.V. daaraan uitsluitend meewerken nadat overeenstemming tussen partijen is bereikt over een redelijke vergoeding.
12.4 De rechten van intellectuele eigendom op het werk, voorzover toekomende aan ingeschakelde derde partijen vanwege hun bijdrage daaraan, liggen bij hen. ACT.agency B.V. draagt er zorg voor dat in de afspraken, die het met deze derde partijen maakt, het gebruik van het werk in Nederland, voor de duur en in de media zoals in de opdracht vermeld, is inbegrepen.
12.5 Indien opdrachtgever ACT.agency B.V. verzoekt om toestemming voor een ander gebruik van het werk van derden dan in de opdracht is omschreven, zal ACT.agency B.V. de opdrachtgever informeren over de mogelijkheden en financiële en andere consequenties van het gewenste andere gebruik. Indien alle betrokken partijen, waaronder ACT.agency B.V., met het voorgenomen andere gebruik instemmen, zal ACT.agency B.V. ten behoeve van de opdrachtgever nadere overeenkomsten met alle betrokken derde partijen afsluiten. De opdrachtgever is pas gerechtigd tot het ander gebruik indien met alle betrokkenen overeenstemming is bereikt over een redelijke vergoeding.
12.6 ACT.agency B.V. zal, tenzij sprake is van een opdracht als bedoeld in het eerste lid en overigens in overeenstemming met de exoneratie bepalingen van artikel 8 van deze voorwaarden, de opdrachtgever vrijwaren tegen aanspraken van derden indien en voor zover de opdrachtgever door het gebruik van
het geleverde inbreuk zou maken op enig recht van industriële of intellectuele eigendom. De opdrachtgever is verplicht in geval van een vordering van een derde ACT.agency B.V. binnen 48 uur hierover schriftelijk te informeren en desgevraagd alle informatie te verschaffen en medewerking te verlenen die voor het voeren van verweer en/of schikkingsonderhandelingen noodzakelijk is.
12.7 De opdrachtgever is gedurende de duur van de relatie niet gerechtigd tot aanpassing of wijziging van het in opdracht vervaardigde zonder uitdrukkelijk schriftelijke toestemming van ACT.agency B.V.
12.8 ACT.agency B.V. is gerechtigd het in opdracht vervaardigde te signeren.
Artikel 13. Aard en duur van de overeenkomst
13.1 ACT.agency B.V. behartigt de communicatiebelangen van de opdrachtgever binnen de grenzen van de verstrekte opdracht. De opdrachtgever is niet gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van ACT.agency B.V. de overeengekomen werkzaamheden tevens door een derde te laten verzorgen. Evenmin is ACT.agency B.V. gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van de opdrachtgever overeenkomstige diensten te verlenen aan andere opdrachtgevers voor zover deze concurreren met de kernactiviteiten vande opdrachtgever.
13.2 Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt overeengekomen, dan wel zulks uit de aard van de opdracht voortvloeit, geldt de opdracht van opdrachtgever aan ACT.agency B.V. voor onbepaalde tijd, met dien verstande dat beide partijen vanaf het moment dat de relatie 6 maanden heeft geduurd deze
kunnen opzeggen per aangetekend schrijven met inachtneming van een termijn van 6 maanden. De
honorering van ACT.agency B.V. is gedurende de periode van opzegging tenminste gelijk aan 6/12 deel van het inkomen dat ACT.agency B.V. gedurende het voorafgaande kalenderjaar van de opdrachtgever heeft genoten, of in geval de overeenkomst korter heeft geduurd gelijk aan het gemiddelde maandinkomen over de duur van de overeenkomst tot aan de datum van opzegging vermenigvuldigd met de factor 6. Tijdens de opzegtermijn blijven de lopende verplichtingen van de opdrachtgever en ACT.agency B.V. van kracht.
Artikel 14. Afwikkeling relatie
14.1 Alle ontwerpen, reproductiematerialen, teksten, beschrijvingen, artistieke prestaties, films en andere publiciteitsmaterialen die zich bij het einde van de relatie als gevolg van de relatie bij ACT.agency B.V. bevinden, zullen door haar op eerste aanvraag kosteloos worden overgedragen nadat al
hetgeen opdrachtgever aan haar verschuldigd is, uit welken hoofde dan ook, zal zijn voldaan.
14.2 In alle gevallen waarin de relatie tussen opdrachtgever en ACT.agency B.V. eindigt, ingevolge enige bepaling van deze voorwaarden of door tussenkomst van de rechter, blijven deze voorwaarden de rechtsverhouding tussen partijen beheersen, voorzover dit voor de afwikkeling van de relatie noodzakelijk is.
Artikel 15. Inspanningsverplichting
15.1 ACT.agency B.V. zal de door haar te leveren diensten naar beste inzicht en vermogen uitvoeren. Het betreft hier echter een inspanningsverplichting; dat wil zeggen dat ACT.agency B.V. niet instaat voor het succes en welslagen van die dienstverlening noch voor de mate waarin deze dienstverlening bijdraagt aan het door de Opdrachtgever gestelde doel.
Artikel 16. Overdracht en plichten
16.1 Geen der partijen is gerechtigd de rechten en plichten die uit onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten voortvloeien geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
Artikel 17. Algemene inkoopvoorwaarden
17.1 Deze algemene voorwaarden zijn, met uitzondering van de volgende leden, eveneens van toepassing op en maken deel uit van alle overeenkomsten, aanneming van werk, verrichting van enkele diensten of anderszins waarbij ACT.agency B.V. van een derde goederen en/of diensten betrekt.
Artikel 18. Nietigheid en vernietigbaarheid
18.1 De nietigheid, vernietigbaarheid of onredelijke bezwarendheid van één of meer van de bepalingen van de overeenkomst(en) tussen ACT.agency B.V. en opdrachtgever of van deze voorwaarden leidt niet tot de nietigheid, vernietigbaarheid of onredelijke bezwarendheid van de overeenkomst (en) tussen ACT.agency B.V. en opdrachtgever of deze voorwaarden in hun geheel.
Artikel 19. Geschillen en toepasselijk recht
19.1 De overeenkomsten tussen opdrachtgever en ACT.agency B.V. worden beheerst door het Nederlandse recht.
19.2 Alle geschillen betrekking hebbende op deze voorwaarden, een overeenkomst of de uitvoering van een overeenkomst tussen opdrachtgever en ACT.agency B.V. die niet in onderling overleg tussen partijen kunnen worden opgelost, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het rechtsgebied waarbinnen ACT.agency B.V. is gevestigd.
